抗戰初期，外國留學生方鴻漸（陳道明 飾）回到了祖國。方鴻漸其實是在國外混了幾年，一個學位沒取得，最后沒法才買了個學位歸國的。出身封建家庭的鴻漸家里早給他訂了親，只是未婚妻沒來得及和他結婚就逝世了。鴻漸回國后一直居住在丈人的家里，丈人頗有些能耐，為他謀了一份不錯的職業。女 博士蘇文紈一直對鴻漸有好感，而鴻漸迷戀的卻是在蘇小姐家里第一次拜訪認識的唐小姐。隨后，鴻漸與唐小姐漸漸打得火熱，然而丈人家看出了...

清朝末年，腐朽的清政府對人民征收沉重的賦稅，人民民不聊生。山東堂邑縣農民宋景詩舉行了抗捐起義的大旗，他領導的黑旗軍與白蓮教、捻軍并肩作戰。惡霸地主楊鳴謙、王二香派手下王占鰲帶領柳林團向黑旗軍發動了進攻，清軍將領勝保也在圍剿黑旗軍，一時，黑旗軍危機四起。宋景詩為了保存戰斗實力，向清軍詐降。...