抗戰初期，外國留學生方鴻漸（陳道明 飾）回到了祖國。方鴻漸其實是在國外混了幾年，一個學位沒取得，最后沒法才買了個學位歸國的。出身封建家庭的鴻漸家里早給他訂了親，只是未婚妻沒來得及和他結婚就逝世了。鴻漸回國后一直居住在丈人的家里，丈人頗有些能耐，為他謀了一份不錯的職業。女 博士蘇文紈一直對鴻漸有好感，而鴻漸迷戀的卻是在蘇小姐家里第一次拜訪認識的唐小姐。隨后，鴻漸與唐小姐漸漸打得火熱，然而丈人家看出了...

佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 飾）是生活在上海租界里的一名美國醫生，一次偶爾的機會，他認識了國民黨特務皓明（陶澤如 飾）。皓明年輕時受十月革命的感召也曾有過偉大的紅色理想，但白色恐怖的殘酷卻讓他改變初衷，拿起了屠殺共產黨的屠刀。皓明的妻子自殺前把女兒秋秋送進了教會學校，秋秋（梅婷 飾）長大后在共產黨人靳（張國榮 飾）的影響下加入共產黨并且與靳假扮夫妻隱匿在上海為身患重病的靳治病。...