一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津...

幼時的玩伴變成了勾結官匪的奸商，座頭市回鄉卻找不到人情，最后只得繼續揮刀，在夕陽中走遠。座頭市系列元素的大融合，依然夠氣派。最后的米倉大戰有效利用了米粒傾瀉的音效和環境，攝影突出，斷手斷腳的血腥場面為系列之最。座頭市對養母和同伴的感情戲最為動人。...