一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津...

影片講述獨臂刀王剛赴日訪友，路遇中國遺孤，并與座頭市結識，兩人之間因言語不通鬧出許多笑話，最后更因誤會難解，不得不性命相搏。瞎子座頭市以閃電般的拔刀術著稱，而獨臂大俠王剛則以獨門金刀刀法和輕功與之對抗。最后誤會消除，王剛不禁慨嘆“你是個好人，如果言語能通……”...