1949年，解放后的上海。許多知識分子進入華東人民革命大學，在這所革命的大熔爐里進行著改造。小組長李振威工作積極，生活嚴肅，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小組一下子就變成模范組，但他的組偏偏又特別復雜。胡彪是一個國民黨軍隊的退職連長，他進革命大學的動機是因為國民黨垮了，只好進革命大學看看風頭；于志讓是一個在舊社會被生活磨練得卑躬屈膝的小公務員，上革命大學是為了給自己找一個飯碗；時髦的上海小姐袁美...

故事發生在解放前的上海。父母雙亡后，三毛（文彬彬 飾）在鄉下生活無著，只好來上海投奔原先鄉下鄰居姐姐（馬秋影 飾）。姐夫（俞祥明 飾）是個上海灘混混頭目，他教三毛當小偷，正直的三毛不愿干這種下三爛營生，被姐夫轟出家門。流落街頭的三毛靠乞討為生，后被剃頭師父（劉俠聲 飾）收留，暫時有了棲身之處。師娘（夏靜 飾）埋怨丈夫收留這個大街上撿來的野孩子，加之當時物價飛漲，經常入不敷出，三毛就成了出氣筒。手藝...