故事發生在解放前的上海。父母雙亡后，三毛（文彬彬 飾）在鄉下生活無著，只好來上海投奔原先鄉下鄰居姐姐（馬秋影 飾）。姐夫（俞祥明 飾）是個上海灘混混頭目，他教三毛當小偷，正直的三毛不愿干這種下三爛營生，被姐夫轟出家門。流落街頭的三毛靠乞討為生，后被剃頭師父（劉俠聲 飾）收留，暫時有了棲身之處。師娘（夏靜 飾）埋怨丈夫收留這個大街上撿來的野孩子，加之當時物價飛漲，經常入不敷出，三毛就成了出氣筒。手藝...