本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……...

滿清入主中原后，有諱于漢族民眾以武術造反，嚴禁民間習武。少林本也應列禁例之內，但有鑒于寺中弟子皆武藝高強，清廷于是命少林選派弟子，教授八旗官兵武藝。然而有一將軍（王龍威飾）深覺少林終乃清廷心腹大患，又不滿于其隱匿寺中武僧，僅指派俗家弟子前往授藝，終生挑撥南北少林兩家，另雙方自相殘殺以剿少林之念。...

馬新貽早年投身太平軍，與兩個結義兄弟關云寶、張文祥一同打入清廷臥底。后來平步青云得享榮華，又因太平軍大勢已去，權衡利弊，決意與過去一刀兩斷，兩個結義兄弟便成為其心頭大患。更因迷戀關云寶的嬌妻賀蘭，心生歹意，設計將關殺害，以達一箭雙雕。因此與張文祥結下不共戴天之仇……...