桂美（楊惠姍）孤身從南京來到臺灣尋找未婚夫未果，暫住表姐家中，卻被當下等傭人對待，為擺脫寄人籬下的生活，她委身下嫁遭妻子遺棄的中年男人侯永年（李立群），成為三個孩子的繼母，可是因為侯永年的嗜賭如命兼外養女人，令她猶如剛出狼窩又入虎穴。　　生下孩子后，桂美為了生計同侯永年遠赴日本替人幫傭，又因機緣在當地一家中國餐館學得一手好廚藝后返回臺灣，獨立開了“霞飛之家”餐廳，可是在她勤儉持家之時侯永年卻故態...

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馬新貽早年投身太平軍，與兩個結義兄弟關云寶、張文祥一同打入清廷臥底。后來平步青云得享榮華，又因太平軍大勢已去，權衡利弊，決意與過去一刀兩斷，兩個結義兄弟便成為其心頭大患。更因迷戀關云寶的嬌妻賀蘭，心生歹意，設計將關殺害，以達一箭雙雕。因此與張文祥結下不共戴天之仇……...