鴉片戰爭前夕，大俠黃飛鴻（王玨 飾）協助欽差大人林則徐（鮑方 飾）查禁鴉片。十二貝勒（熊欣欣 飾）勾結煙商決定親自來廣州對付黃林二人。廣東富商蘇仁（吳孟達 飾）的兒子蘇燦（甄子丹 飾）武功了得，蘇燦的女友戴懿德（袁潔瑩 飾）剛從國外回國，遭到火蓮教襲擊，蘇燦為救女友用巨型炮仗炸毀了太平鼓還傷及了無辜。黃飛鴻得知此事后找到蘇燦理論，蘇燦對黃不滿矛盾由此而生。十二貝勒知道兩人不和趁機挑撥，想利用蘇燦對...

圓空和尚（王建軍 飾）是康熙早年的私生子，幼兒時被人割掉生殖器，成年后心理變態，依仗皇封特權，以“黑龍”身份魚肉鄉里、橫行一方。雍正（付祖成 飾）繼位后，圓空自然被列入要鏟除的異已名單，他曾派幾路人馬刺殺圓空，最終以失敗告終。最后，雍正將佩劍賜給司馬貞（江庚辰 飾），允許他先斬后奏，司馬貞在返五臺山途中被赫爾蠻抓獲。聞訊后，德高望重的達天和尚（郭六登 飾）率清兵與曲鳳舞（董洪林 飾）等里應外合攻打...