1950年代未期，上海。區領導決定在和平里創辦民校，并請初中生秀華（宏霞 飾）和解放后脫盲的顧三娟（沙莉 飾）擔任老師。此事一經公布，不少人對上級的決定感到不解，就連里弄文教主任（齊衡 飾）也認為她們辦不好學校。自知文化底子差的三娟沒有氣餒，她聘請師范畢業生趙玲（孫景路 飾）到學校任教，以期加強師資力量。秀華與趙玲因體罰調皮學生姚阿根（陳士南 飾）發生嚴重爭執，雙雙撂了挑子，三娟用潛移默化的影響感...