元末，鐘離縣有個孤苦伶仃的臭頭小子，依靠在陳員外家幫傭渡日。由于天天侍候少東陳友諒練功，所以有了點功夫底子。陳友諒年少氣盛，恃才傲物，野心勃勃，欲謀江山，累及其父被人暗殺。陳友諒請了風水先生麻子張找墳地.........

孫臏是鬼谷子的徒弟，為了下山，和鬼谷子的其他徒弟進行了一系列的斗爭，最后孫臏運用自己的智慧提前下山，下山后的孫臏為魏王服務，他接受魏王的命令，訓練一隊女兵。但是在訓練的過程中，碰到了阻礙，魏王的愛妃和侍女不配合孫臏的訓練，孫臏為了樹立威信，斬殺了兩人。魏王知道孫臏斬殺了自己的愛妃，非常的生氣，要治孫臏的罪。孫臏卻以將在外，君命有所不受，君無戲言這兩個理由來回答魏王，無奈魏王沒有治他的罪。那時的龐涓...