醫生米爾斯·本耐爾（Kevin McCarthy 飾）正出差參加一個醫學會議，期間他接到護士（Jean Willes 飾）的電話，稱其所在的小鎮病患激增，本耐爾醫生只得匆匆趕回。但是小鎮的情況卻讓他心生疑慮，當本耐爾回來時發現，大多數的門診預約已經取消，而前來看病的患者則令其備感陌生。雖然病人們能一一說出小鎮上的生活細節，然本耐爾卻總認為他們并非原來的居民。...

警官Ferguson（亨弗萊·鮑嘉）在多年的努力后得到了愿意指控殺人組織首腦的證人，然而雖然在嚴密的保護下，證人依然惶恐不安，最后墜樓而死。一切的努力都被白費，警官開始回想整個案件的起因……...