1950年代，某沿海城市。從初中就是好朋友的王力（趙毛 飾）、周斌（張華強 飾）和李明（李允中 飾）同時考入市立三中高中部，分在了不同的班級里。王力鼓動體育委員周斌成立足球隊，自任隊長，班主任吳老師（王蓓 飾）和體育老師許達（韓非 飾）分別做球隊的政治指導和技術指導。另一班級的李明也組織起一支足球隊，王力提議兩隊比賽，李明欣然應戰，結果王力隊丟人又輸球。晚上李明到王力家做解釋，恰巧王力班班長張愛華...

1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海。為了追尋音樂的夢想，年輕人聶守信（趙丹 飾）告別故鄉云南來到上海求學，為了生計，他干著最底層的工作，但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深，守信失業，淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來前進的方向。舊日同學鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒，開始審視自己的音樂人生。在此之后，他接觸到地下工作者，初步找到人生的意義。1932...

上海解放前夕，寶通紗廠暗藏特務張榮（魏鶴齡 飾）奉主子蕭良（張翼 飾）之命，混入被捕的工人之中，伺機日后行動。解放后，張榮出獄返廠，繼續偽裝進步，潛藏在工人內部。平日里張榮用極左的言行粉飾自已，挑唆工人與資方的關系，并指使李福生（傅伯棠 飾）潛入車間破壞設備。工會干部朱亞琴（吳茵 飾）發現李福生行徑可疑，主動找李福生談話，并向他闡明政策，李幡然醒悟，主動向公安局坦白交代自己的罪行。政策的寬大并沒有...