小狄（徐嬌 飾）是一個在貴族學校念書的窮孩子。他誠實善良，卻總是遭到富家子的欺負和嘲笑。小狄和爸爸（周星馳 飾）住在一所廢棄的舊房子里，爸爸每天拼命的工作，就是為了讓他念好書，將來出人頭地。...

農村姑娘彩鳳（張雨綺 飾）跟同伴來到一家號稱哈佛畢業生開的診所，希望可以通過整容手術變漂亮，但是整容醫生（吳彥祖 飾）的拙劣表現，令她們無功而返。后來，兩人擠上了開往上海的貨車。來到大城市，人生地不熟，彩鳳卻對大屏幕里的街舞情有獨鐘，原來她也曾經是鄉舞蹈隊的一員。然而，現實的壓力卻讓她只能把夢想暗藏心底。一次偶然的機會，她進入了朗（立威廉 飾）所開的紅星公司，雖然工作是清潔工，但可以有機會接觸到街...

白手起家的富豪劉軒（鄧超 飾）新拍下了一塊地皮，并聯合了女強人李若蘭（張雨綺 飾）使用恐怖的聲納技術驅趕魚類，用于填海造地。人魚一族長期居住在附近區域的海里，為了繼續生存，帶頭大哥章魚八哥（羅志祥 飾）派出了美人魚珊珊（林允 飾）“色誘”劉軒，準備刺殺。沒想到珊珊在臥底過程中與劉軒暗生情愫，一次次破壞暗殺計劃，而李若蘭卻在準備一個更喪心病狂的邪惡計劃……...