故事發生在西漢建立之初的那段動蕩時期。漢高祖三尺之劍誅斬白蛇，攻下咸陽約法三章，破強秦，滅項羽，拒胡虜，終于令戰火連年的中原重歸一統。但是在建國之后不久，漢高祖駕崩，強勢專橫的呂后專權，大封外戚諸呂，屠戮劉氏子孫。遠在代國的劉恒（王清河 飾）也難逃殺戮，太后早已派出心腹呂昆（樸魯植 飾）去取代王的腦袋。誰知有一蒙面大俠潛入皇宮，偷走了這封密詔。在某個夜晚，代王獨處王宮，憂國憂民，夜不能寐。就在此時...