元朗CID脂粉劉及串燒倫被派往調查兩名基佬被殺案，為搜尋有關線索，被迫扮成基佬，入住基佬大廈，往基佬吧流連。脂粉劉巧遇少女波波，約她返家晚飯之際，波波被Billy拉著離開，被脂粉劉所阻。卻原來波波一直被迫為毒販做事，藉帶團赴泰國，利用團友攜帶回之木雕暗藏白粉，被殺的基佬亦因此事受害，波波正被迫追尋另一失落的木雕。波波被誤為吃里扒外，被Billy挾持，劉與倫亦被捉，始知基佬被殺案為毒販所為。三人擺脫...

又是二十余年過去，馬在上海灘已是權及一時而且和法國領事有著極好的關系。他的五個孩子也都長大成人。老大馬一文成熟穩重，老二馬一武沖動要強，老三馬一財懦弱膽小，老四馬一權和女兒馬一梅（吳茜薇飾）都還是純真少年。 老三馬一財為了向父親證明他的能力不幸掉進馬對手的陷阱在馬面前開槍自殺。馬嘯天找到兇手為兒子報了仇。...