北洋時期，上海灘各方勢力犬牙交錯。有志之士紛紛加入革命黨，遭到了北洋軍閥的迫害，日本人也協助北洋軍閥大肆抓捕革命黨。陳真身為愛國熱血青年，為師父報仇后，準備重整精武門。革命黨楊蕓雙前往秘密地點與上級領導李國風接頭時被叛徒出賣，李國風為掩護楊蕓雙撤退，被日本人抓住。楊蕓雙逃跑途中遇到陳真，從日本人手里逃脫。楊蕓雙請求陳真幫忙救出李國風，陳真因想重振精武門，不想與日本人作對，婉拒后整日教育徒弟習武強身...