獨角獸掌管著世界的光明，為了讓黑暗重新籠罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 飾）一直都在進行著獨角獸的獵殺行動。莉莉（米婭·薩拉 Mia Sara 飾）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闖入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（湯姆·克魯斯 Tom Cruise 飾），很快，兩顆孤獨的心漸漸貼在了一起。　　在杰克的帶領之下，莉莉見到了世界上最后兩只獨角獸，杰克告誡莉莉只可以用眼睛...

某年，土耳其大軍壓境，被圍困的英國小城內，亨利劇團正在搬演吹牛大王拜倫·慕喬森的故事，豈料戲的中途慕喬森（John Neville 飾）真身到場，他宣稱這次戰爭完全由自己和土耳其蘇丹的一個賭局引起，憑借四名本領高強的仆從，慕喬森席卷土耳其皇室寶庫，蘇丹因此開戰。話音未落，土耳其的炮火摧毀了劇場，慕喬森動員群眾用衣裙制成熱氣球，帶上劇團主之女薩莉（Sarah Polley 飾），踏上尋求四名仆從的歷...