長久以來，劇作家大衛（約翰·庫薩克 John Cusack 飾）都過著郁郁不得志的生活，藝術家特有的清高讓他對如今腐敗混亂的話劇界充滿了失望之情。為了討好情婦奧利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 飾），黑幫大佬看中了名不見經傳的大衛的劇本想要投資，作為前提條件 ，大衛必須讓奧利芙飾演主角。雖然奧利芙嘮叨的個性和蹩腳的演技讓大衛深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就這樣，一個奇怪的...

萬圣節前一個神志不清的老人對醫生說"他們將會殺死我們"，隨后便被殘忍謀殺。老人的女兒請求醫生幫助自己追查父親死因。兩人追尋線索到一家專做恐怖頭套的玩具工廠。工廠所在的鎮上又有數人被殘忍殺害。離萬圣節越來越近，這家工廠的陰謀也逐漸暴露出來........