抗戰勝利前夕，被日寇蹂躪多年的柳堡解放了。新四軍開了進來，江南的百姓由于多年來受盡了兵匪日寇的欺侮，對拿槍的“兵”總是懷有某種不可言狀的戒心。新四軍戰士紀律嚴明，作風嚴謹，很快就消除了當地百姓的疑懼心理，和當地百姓打成了一片。四班副班長李進（廖有梁 飾）在二妹子(陶玉玲 飾)家養傷的時候，耳鬢絲磨，產生了感情。指導員（徐林格 飾）發現后勸他們放下兒女私情。部隊離開后，土豪劉胡子欲霸占二妹子，二妹子...