公元17世紀中葉，法國宮廷改朝換代，年輕俊朗的路易十四（萊昂納多·迪卡普里奧 Leonardo DiCaprio 飾）繼位，卻是個荒淫無道、暴虐成性的君主。舉國上下怨聲載道，暴亂不斷，路易卻從未有半點反省與收斂。此時此刻，曾經風光一時的三劍客們塵埃落定，可是路易設計害死了阿多斯（約翰·馬爾科維奇 John Malkovich 飾）的兒子拉烏爾，霸占了拉烏爾的未婚妻，這迫使阿拉密斯（杰里米·艾恩斯 Jeremy Irons 飾）、波爾朵斯（杰拉爾·德帕迪約 Gérard Depardieu 飾）、阿多斯重新拿起擱置多年的劍，密謀推翻路易的暴政。在曾經的好友——皇家侍衛長達爾大尼央（加布里埃爾?伯恩 Gabriel Byrne 飾）缺席的情況下，三劍客從牢里找來了戴著鐵制面具的犯人菲利普（萊昂納多?迪卡普里奧 Leonardo DiCaprio 飾），其真實身份竟然是路易的雙胞胎兄弟！ 他們試圖用菲利普取代路易，一著前所未有的險棋，攸關千萬人的命運……