全國武術冠軍高崗（吳京 飾）隨一只京劇團赴港表演，期間高崗矯健的身手引起地下黑拳組織者豪哥的注意，豪哥邀請高崗參加黑拳，但被其拒絕。高崗與劇團中的少女小田（楊愛瑾 飾）交好，但困窘的生活狀況令高崗自嘆無力給予女孩幸福，在小田的支持下，高崗終于走向了黑拳的賽場……...

上世紀七十年代，青島姑娘臧健和（馬麗 飾）帶著兩個女兒被迫流落他鄉。為了維持生計撫養女兒，臧姑娘白天洗碗，晚上擦車。無依無靠的她獨自一人扛下重重壓力，為沖破命運的束縛，臧健和決定賣水餃謀生。從無人問津到門庭若市，身邊嘴硬心軟的紅姐（惠英紅 飾）、華哥（朱亞文 飾）、糖水伯（袁富華 飾）都給予了她不少力量。堅持不懈的她把水餃生意越做越大，人生之路也越走越寬……...